开元体育官方网站北京东方园林环境股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2019年4月19日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
《2018年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），《2018年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
《2018年董事会报告》详见《2018年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事苏金其、张涛、周绍妮、扈纪华提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
立信会计师事务所对公司《2018年财务报告》出具了信会师报字[2019]第ZB10793号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
《北京东方园林环境股份有限公司2018年度企业社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
经立信会计师事务所审计，本公司2018年实现归属于母公司普通股股东的净利润为1,595,921,160.73元，其中，母公司实现净利润1,012,013,441.00元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金101,201,344.10元，加年初母公司未分配利润5,007,710,981.98元，减去报告期内已分配股利174,380,601.46元，加北京东方易地景观设计有限公司因核算方法调整而增加的未分配利润23,699,444.31元，公司可供股东分配的利润为5,767,841,921.73元。
公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》中承诺，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。为回报公司股东，结合2018年实际经营情况及公司利润分配政策，经公司实际控制人何巧士、唐凯先生提议，董事会拟以2019年4月19日的公司总股本2,685,462,004股为基数，每10股派发现金股利0.94元（含税），共派发现金总额252,433,428.38元。公司2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增。如果在实施利润分配前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为，该2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
董事会在制定《2018年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。
立信会计师事务所（以下简称“立信”）是一家具有资格的专业审计机构，2011年7月开始为公司提供审计服务。鉴于立信担任公司2018年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，决定继续聘请立信为公司2019年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2019年度的审计费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对《2018年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制评价报告》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见，《内部控制规则落实自查表》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和2018年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员2018年薪酬如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司发展情况，对公司（含东方园林全资子公司及控股子公司）与关联方北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“东方控股”，含东方控股全资子公司及控股子公司东方园林产业集团有限公司、玫瑰里文化集团有限公司等，以及上述公司的下属公司）、东方城置地股份有限公司（以下简称“东方城”，含其下属公司无锡田园东方投资有限公司等，以及上述公司的下属公司）的2019年日常关联交易情况进行了合理预计开元体育官方网站开元体育官方网站，预计2019年度公司向东方控股提供景观设计服务不超过3,000万元、采购商品、接受会务场地服务不超过2,000万元；向东方城采购商品、接受会务场地服务不超过1,000万元、提供景观设计服务不超过2,000万元。
公司独立董事对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
为确保下属控股子公司及其下属公司正常的生产经营，提高控股子公司及其下属公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司董事会同意并提请2018年度股东大会审议自获得2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日止：
1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及金融机构信贷业务以及业务（包括但不限于保理、供应链金融等，下同）提供担保；
2）公司控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司，下同）按照国家相关规定相互提供银行及金融机构信贷业务以及业务的担保。
上述担保额度合计须不超过人民币70亿元，该担保额度占公司截至2018年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为54.88%,占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为16.63%。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准开元体育官方网站，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。
截至2018年12月31日，公司对控股子公司及其下属公司及控股子公司之间相互提供的担保额度为29.39亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的23.04%；实际担保余额为9.1311亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的7.16%，均为对合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供的担保。公司、控股子公司及其下属公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
《关于2019年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
2016年11月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10796号），中山环保2018年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者净利润为11,207.60万元，完成承诺业绩的91.35%，三年业绩承诺期结束。
中山环保2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润的90%，无需向公司支付补偿，2018年度业绩承诺期不涉及业绩补偿。
《关于公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
为满足公司业务发展要求，全面提高工程品质提供可靠的技术保障，实现理想的生态效益与景观效果，公司研发中心在已掌握多项水环境修复、河湖治理、园林绿化、土壤修复及海绵城市等设计施工关键技术的基础上，在2019年拟进一步研究开发水环境治理、生态景观修复等设计施工关键技术，将环境生态修复和景观优化等技术应用于实际业务中。2019年公司预计投入研发资金约3.15亿元。
十六、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》；
因公司2018年度未达到《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予第三个行权期的考核要求，同时，由于本考核期为第二期股票期权激励计划最后一个考核期，董事会决定：注销首次授予106名激励对象及预留授予8名激励对象剩余全部股票期权。
《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司2018年度未达到《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的考核要求，行权条件未满足，公司董事会注销首次授予106名激励对象及预留授予8名激励对象剩余全部期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
监事会经核查后认为：公司2018年度指标未达到《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的考核要求，行权条件不满足，同意注销106名首次授予激励对象及8名预留授予激励对象获授的剩余全部股票期权。
北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次不可行权合法、有效。公司本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划第四个行权期及预留授予第三个行权期不可行权相关事项的法律意见书》。
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关法律规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。